简要介绍资本运作中的尽职调查

尽职调查：指在收购过程中，买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标企业面临的机会和存在的风险委托律师或其他机构进行调查。

资本运作中的法律尽职调查

第一、法律尽职调查的主要内容

1、并购目标企业的设立与合法存续（主体真实性、合法性，前提）

2、并购目标企业的注册资本缴纳情况（注册资本到位与非货币资产出资的过户情况）

3、并购目标企业的主要资产（不动产、无形资产、经营设备、子公司与对外投资等）

4、并购目标企业的业务、实际控制人及管理层（经营范围、方式、利润点、人事变动情况、管理能力）

5、并购目标企业的股权结构状况（设立时的股权情况、历次股本变动、主要股东持股与转让情况）

6、并购目标企业的独立性（业务体系与独立经营能力、资产是否有法律纠纷、人员是否独立没有兼职、财务是否规范独立）

7、关联交易及同业竞争（是否存在、是否交易公允）

8、重大债权债务与法律纠纷

第二、资本运作中的财务审计

此项工作非常重要，虽然在实务中通过财务报表，有时不能真实的、准确的反映公司的财务活动与财务情况，但毕竟提供了非常多有价值的经营信息，可以据此了解企业资产机构、经营成果，对企业的未来发展形成一个大致的预测。

在并购中，收购方在对目标企业进行调查时，必定会对目标企业的财务报表进行审计。经常会要求律师向他们推荐会计师。

财务审计分三阶段：

1、计划阶段

调查、了解被审计单位的基本情况

与审计委托人签订审计业务约定书

执行分析程序、分析审计风险

编制审计计划

2、实施审计阶段

中间过程。注册会计师对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试并据此修订审计计划；对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估鉴定。

3、审计报告：对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。

分：无保留意见、保留意见、否定意见、拒绝表示意见。

实务中常见对审计人员虚假或重大失实报告追究中介人员责任的案例，应该规避风险，注意分寸。