企业上市流程简要介绍

1）股权制改造

有限责任公司必须改制为股份有限公司方可发行上市，因此需要股改，建立健全公司治理结构和内部控制制度，此外，一般还需要扩充资本、进行资产重组。

股份制改造一般在保荐人（证券公司）和律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构帮助下进行，由中介机构在尽职调查的基础上协助拟定改制重组方案，并进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议和公司章程等文件，设置公司内部组织机构，召开创立大会，将有限责任公司变更为股份有限公司。

这一阶段需要3——5个月时间，企业基础条件较好，运作比较规范，所需时间可以缩短，反之，可能需要更多的时间，如果在改制的同时，需要通过融资增资扩股，也会需要更多的时间。

2）上市准备

根据上市条件进行各方面的准备，并确定上市方案，制作申报文件，这是上市过程中最重要的环节之一。

上市准备需要专业人员的帮助。保荐人、律师所和其他中介机构将会根据公司的具体情况制订详尽的尽职调查和辅导方案，针对发现的问题进行具体分析，提出解决方案，并指导实施整改；同时对董事、监事、高管进行专业培训，指导其学习与上市公司运作相关的法律、法规、规章和规范性文件，全面规范企业的内部管理和业务行为。

同时，企业应当在中介机构的帮助下，按照中国证监会的要求制作招股说明书以及其他申请文件，保荐人进行内核并制作发行保荐书，律所出具法律意见书，会计师事务所制作财务会计报告。在董事会和股东大会就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等事项作出决议后，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

中国证监会将在5个工作日内作出是否受理的决定。这一过程需要3—6个月，如果公司历史简单股权清晰、运作规范、则可以更快。

备注：招股说明书是发行上市最重要的文件

既是公司申请发行股票和申请上市的必备文件，也是公司信息披露最核心的文件，它不仅关系到能否获得股票发行核准和上市批准，还关系到投资者对公司的认可程度。因此，应十分重视编写。

3）中国证监会审核发行申请。

我国现行的发行审核制度为核准制。

中介机构推荐（保荐制）——证监会合规性审核（形式审核）——发审委实质性判断（即，“上会”，对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决）——证监会核准。

受理申请文件后（报会），发行部对发行人的申请文件进行初审（见面会），在初审过程中，中国证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见（专项复核），并向保荐人反馈审核意见。保荐人组织发行人和中介机构对审核意见进行整改或回复，经初审通过后提交股票发行审核委员会审核（安排上会）；审核通过后，证监会将对发行申请作出予以核准或不予核准的决定，并出具相关文件（过会）。

法定审核时间应当在3个月内，一般是13周，也称“百日上市”。实际变数多。

4）路演、询价、定价、发行

证监会核准后，发行人在指定报刊和网站上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，根据询价结果协商确定发行价格，并正式发行股票。一般，主承销商和保荐人是同一家证券公司。

发行人应在证监会核准发行之日起6个月内发行股票，通常本阶段工作需要1个月左右。

5）股票上市。     尾声

股票公开发行后，召开股东大会，进行验资和工商变更登记，办理股份的托管与登记，向证交所提交上市申请，经批准与证交所签订上市协议，发布上市公告，正式挂牌上市交易。这一阶段通常需15天。

综上，企业上市所需时间约16个月，理想状况下需要一年半的时间。

                                                  陈艳枝 律师

                                                 2011年4月9日