公司如何清算注销？

办事部门：市工商局企业登记管理处

一、 清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：

（1）股东会关于公司解散的决议；

（2）清算组成立文件；

（3）清算组各成员的基本材料；

（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

附：修订后《公司法》第186条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

 清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

清算公告刊登须知：

   （1）清算公告应刊登在《深圳特区报》或《深圳商报》、《深圳法制报》或省级及省级以上报纸上。

   （2）清算公告应在六十日内至少公告三次。

   （3）清算公告参考格式如下：

清  算  公  告

    ×××公司×年×月×日经股东会或董事会决议终止营业，现已组成清算组进行清算，清算组由×××等人组成，请有关债权人于见报之日起90天内到我公司清算组中申报债权及办理债权登记手续。

    联系电话：        联系人：         地址：

                                ×××公司清算组

                             二○○  年××月××日

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

（1）员工工资和社会保险费用；

（2）税款；

（3）企业债务。

（4）企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；

（5）清算方案应经股东会确认；清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；

（6）因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

清算报告书写格式：

    （一）、清算工作基本情况：

    1、注销企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况）

    2、企业注销的原因。

    3、清算组的成立情况。（清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务）

    4、三次公告的情况。（公告的时间、报纸类别）

    （二）、清算企业财产状况（清算开始日的财产构成包括：货币资产、实物资产、其他资产）。

    （三）、清算企业债权、债务的审定情况：

    1、债权的追收情况及对未收债权的处理；

    2、债务的申报、审定情况。

    （四）、清算财产分配情况：

    1、清算费用、职工工资的支付情况；

2、海关、税务部门税款交纳情况；

    3、企业债务的清偿情况；

    4、投资人或股东的分配情况；

    （五）、清算其它情况：

    1、企业帐本及营业、清算的重要文件，由×××投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存。

    2、投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。

投资人（盖章）确认：         ×××公司清算组

                             清算组成员签名：

                             二○○○年××月××日

10、企业清算期最长不得超过360日，因诉讼、仲裁等特殊原因导致清算中止的，应将诉讼、仲裁事项报工商局备案。

二、注销登记程序

 1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

办事流程：企业申报备案材料—> 受理—> 办理备案手续。

办事时限：

（1）自清算开始之日起15日内提交材料并申请备案的，当场办理；

（2）企业清算组申请清算报告备案的，3个工作日内完成。

收费标准：不收费

清算组将清算报告备案时须提交的材料：

内资企业

（1）清算报告备案登记表；

（2）股东会通过的关于公司解散的决议；

（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；

（4）股东会确认的企业清算开始日的资产负债表及财产清单；

（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；

（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；

（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）

外资企业

（1）企业清算报告备案登记表；

（2）董事会或投资人通过的关于企业终止的决议；

（3）企业法人营业执照原件、复印件；

（4）会计师事务所出具的清算审计报告；

（5）海关核销证明原件、复印件；

（6）税务(国税、地税)注销证明原件、复印件；

（7）清算组出具的经股东会或投资人确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东或投资人确认）

（8）企业提前终止的，须提交外资管理部门提前终止批文。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

申请公司注销登记应提交的文件、证明：

（1）清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》（领取或下载，公司加盖公章）；

（2）股东会通过的关于公司解散的决议；

（3）股东会确认的清算报告；

（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；

（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；

（6）税务部门出具的完税证明；

（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。

《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限。

申办企业强制清算

办事依据：《深圳经济特区企业清算条例》及其实施细则

办事部门：市工商局企业登记管理处

办事流程：申请—> 审核—> 下文成立清算组。

办事时限： 15个工作日

办事条件：

企业依法被撤销或者被责令关闭、无正当理由自设立之日起六个月内未营业或者营业后自行停业连续六个月以上，由清算主管机关组织清算组清算；由企业组织清算组清算的情形，经企业申请，也可以由清算主管机关组织清算组清算。企业由清算主管机关组织清算组清算，须满足下列条件：

1、企业的财务资料较为完整；

2、企业的资产大于债务；

3、企业或其投资人能预缴部分清算费用。

提交材料：

一、依法被撤销或者被责令关闭的企业须提交材料

1、企业或投资人的清算申请书；

2、法院或仲裁机构作出的终止企业的裁决，或行政机关依法作出的撤销或者关闭企业的决定；

3、法人营业执照复印件；

4、投资人的身份证明；

5、投资人委派代表参加清算组的授权书；

6、企业经营终止时的财务报表；

7、企业的情况说明。

二、企业申请清算主管机关组织清算须提交材料

1、企业的权力机构出具的申请书；

2、企业权力机构作出的终止企业决议或决定；

3、法人营业执照复印件；

4、投资人的身份证明；

5、投资人委派代表参加清算组的授权书；

6、企业经营终止的财务报表；

7、企业的情况说明；

8、正在进行的有关诉讼或仲裁的材料。