股东对其他股东抽逃出资的诉讼

                                                                            陈艳枝律师2014/12/13

背景：

佳某公司成立于2010年8月，发起人系唐1和阎某（原股东、案外人），注册资本人民币50万元，唐1出资20万元，阎某出资30万元，唐2任执行董事、法定代表人。佳某公司专项审计报告证明：唐1和阎某认缴资金于2010年11月19日足额出资。该公司实收资本金于同年11月2日、11月26日从验资账户转入的当天以银行贷记凭证方式转出499，995元，收款人为祥某公司，且至祥某公司注销登记时未收回和追讨，也未见与祥某公司有业务往来发生。现任股东徐某对佳某公司享有债权计295，000元及利息未获清偿。

诉讼及判决：

股东徐某对唐1和唐2提起返还之诉：由于佳某公司实收资本50万元完成验资后的当天即转入案外人祥某公司账户，且在没有证据证明有合法用途的情况下可认定佳某公司股东存在抽逃出资499，995元的行为。股东抽逃出资的行为实为损害公司利益的侵权行为，将会导致公司和其他股东利益受损以及对外偿债能力明显下降的后果。徐某诉请主张返还出资款实则要求唐1和唐2承担损害赔偿的法律后果。

法院最终认定佳某公司的股东抽逃出资且该行为损害了公司的权益；唐2作为公司法定代表人未尽管理义务，且在转出资金的贷记凭证上签章，构成对股东抽逃出资行为的协助；徐某作为公司股东主张唐1和唐2向佳某公司返还出资本金，依照《公司法司法解释三》第十四条的规定，唐1和唐2应在抽逃出资本息范围内承担连带责任。徐某主张返还的金额超出抽逃的部分，不予支持。判决：1、唐1应于判决生效之日起十日内返还佳某公司499，995元；2、唐2对唐1上述返还义务负连带责任。

点评：

对于股东抽逃出资的行为，其他股东有权以自己名义起诉要求有损害行为的股东向公司返还出资本金；法定代表人如未尽管理义务的，应视为协助抽逃行为，负连带责任。